Définition : Cession de parts sociales

Céder des parts sociales signifie transférer les droits de propriété du capital social d’une SARL, EURL ou SCI à un ou des tier(s).


Quelle différence entre une cession de parts sociales et une cession d'actions ?

Il s'agit dans les deux cas d'une cession de titres. La cession de parts sociales concerne les SARL, EURL et SCI alors que la cession d'actions concerne les SA, SAS et SASU.


Quelle est la fiscalité pour une cession de parts sociales ?

1. Les droits d'enregistrement

La cession de parts sociales nécessite la paiement de droits d’enregistrement de 3% (5% pour une SCI) au-delà de 23 000 euros.

Méthode de calcul : 23 000 € x nombre de parts cédées / nombre total de parts de la société

Exemple :

  • Vous cédez 50 parts sur les 100 parts de votre SARL pour 30 000 €
  • Calcul de l'abattement : 23 000 € x 50/100 = 11 500 €
  • Droits d'enregistrement dus : (50 000 – 11 500) x 3 % = 1 150 €

💡 A savoir : les frais supportés lors de la vente comme les commissions de négociation, d'intermédiaires ou d'experts peuvent être déduits du prix de cession

2. La plus-value de cession

Les plus-values de cession de parts de SARL peuvent être soumises à deux régimes distincts :
  • un prélèvement forfaitaire unique appelé "flat tax", au taux de 30 % (incluant le taux forfaitaire d'impôt de 12,8 % et les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %)
  • le barème progressif.

Quelles démarches effectuer après une cession de parts sociales ?

  1. La rédaction d'un acte sous seing privé ou notarié. A défaut d'acte, la cession de parts sociales (hormis sociétés à prépondérance immobilières) sont à déclarer via le formulaire 2759 disponible ici.

  2. La cession doit être déclarée auprès du greffe en soumettant un exemplaire des statuts mis à jour et un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant modifié/validé la répartition des parts sociales. Le greffe communiquera l'information au Registre des Commerces et des Sociétés concerné.

  3. L'acte de cession ainsi que les statuts doivent être communiqués au service des impôts dans un délai d'un mois.

Le rachat de parts sociales est-il recommandé?

La cession de parts sociales demande un formalisme pointu et implique des coûts additionnels pour le repreneur, comme le droit d'enregistrement, qui n'existe pas pour d'autres formes de cession.

Il est souvent recommandé aux dirigeants-actionnaires :

  • D'effectuer une cession de fonds de commerce sous 300 000 euros.
  • De transformer leur société en SAS pour faciliter une cession au-delà.


Quelle différence entre parts sociales, d'actions ou de fonds de commerce ?

La cession de parts sociales ou d'actions sont deux formes de cession de titres.

La cession de fonds de commerce quant à elle concerne uniquement une partie de la société (les actifs).

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