Cession de titres

Céder ou reprendre des titres revient à changer l’acte de propriété de la société, sans rien changer à ses activités. Elle continuera de fonctionner avec le même SIREN, ses contrats se poursuivront, les emplois seront maintenus etc.

Seuls les statuts changeront avec les nominations des actionnaires et dirigeants.

Une solution qui paraît donc assez simple à mettre en place pour une reprise puisqu'elle vous permet de tout garder en l'état ! - ce qui est un très gros avantage de la cession de titres en effet.

Quel type de société est concerné par la cession de titres ?

La cession de titres concerne toutes les formes de structures juridiques. Elle peut être minoritaire (<50% des titres) ou majoritaire (>50% des titres).

Quelle est la différence entre cession de titres, cession d'actions et cession de parts sociales ?

La cession de titres renvoie globalement à la cession de titres de propriété d'une entreprise, alors que la cession de parts sociales ou d'actions sont un type de cession de titres.

• On parlera de cession d'actions pour une société dite « par action » (Société Anonyme (SA) et une Société par Actions Simplifiées (SAS)).
• On parlera de cession de parts sociales pour tout autre type de structure juridique (Société à Responsabilité Limitée (SARL), EURL..).

Attention, une Entreprise Individuelle (EI) ou une Microentreprise n'a pas de titres. En cas de cession, il s'agira d'une cession des actifs ou du fonds de commerce.

Quelle est la différence entre cession de titres et cession de fonds de commerce ?

La cession de titres concerne l'ensemble de la structure juridique d'une société (actifs + passifs), contrairement à la cession de fonds de commerce qui ne concerne que les actifs de cette société.

Comment se matérialise la cession de titres ?

La cession de titres se matérialise par un contrat de cession de titres, un paiement (ou une donation) ainsi qu'un changement des statuts de la société.

La cession de titres doit faire l'objet d'une déclaration auprès de l'administration française ainsi que d'une déclaration officielle dans certains cas (au sein d'un journal d'annonces).

Le contrat de cession de titres peut se faire sous seing privé ou par un acte notarié.

Qui peut détenir les titres d'une société ?

Les titres d'une société peuvent être détenus par une personne physique ou une personne morale (une entreprise).

Est-ce obligatoire d'avoir un compte titres pour acheter des titres ?

Le compte titres sert à acheter des titres d'entreprises cotées en bourse. Il n'est pas nécessaire pour des achats-reventes d'entreprises non cotées.

Pour acheter des actions, le passage par un intermédiaire financier est nécessaire. Il peut s'agir d'une banque, d'un courtier en ligne etc. . Pour effectuer l'achat, un compte titres, un compte épargne action (PEA) ou une assurance vie sera nécessaire.

La cession de titres est-elle risquée ?

La reprise de passifs inclut des passifs qui ne sont pas forcément visibles : il existe un risque.

Pour s’en prémunir, solutions complémentaires :

• L'audit d'acquisition en amont de la cession
• La mise en place une garantie d'actifs-passifs au moment de la signature de la cession.

Rien d’insurmontable, mais une transaction bien encadrée demande plusieurs experts et un coût non négligeable. Pour opter pour une cession de titres, l’enjeu doit donc être assez important financièrement.

Il est en général recommandé de le faire à partir d’une transaction supérieure à 300 000 euros. Sinon, la cession de fonds de commerce vous est recommandée.

Où va l’argent lors d'une vente de titres ?

• Si le cédant détient la société en direct, il reçoit l’argent à titre personnel.
• Si le cédant détient la société via une société holding, l’argent est versé à la holding. Le cédant peut alors choisir de réinvestir le fruit de la vente dans d’autres activités ou de se le verser sous forme d’un dividende.

Quelle est l'imposition d’une cession de titres

Le Gouvernement Macron a mis en place la « flat tax » au 1er janvier 2018 pour plusieurs types d’opérations dont la cession de titres. Ces revenus sont soumis à un prélèvement fixe de 30% (qui correspond à 17,20% de prélèvements sociaux et le prélèvement libératoire d’impôt sur le revenu de 12,80%).

A noter que si vous déteniez l’entreprise avant 2018, vous pouvez encore demander de recourir à l’imposition au barème progressif (impot sur les revenus), qui est encore optionnel. L'avantage : l'impôt n'est pas de 12,8% mais il existe un abattement de 50% pour une détention de 2 à 8 ans, et de 65% au-delà. L'option peut être intéressante.

💡 Ce qu'il faut retenir :

• La transmission de titres permet de reprendre toute l'activité sans rien perturber de son fonctionnement actuel.
• La transmission de titres demande un travail d'étude approfondie de la société et l'intervention de nombreux experts pour sécuriser l'opération. Sans cela, le rachat peut être risqué.
• Ces études étant complexes et coûteuses, la transmission de titres est recommandée à partir de 300 000 euros de valeur de transaction. En deça il existe la cession de fonds de commerce ou de propriété intellectuelle.
• Transmettre des titres ou parts sociales n'est pas la seule option.
• La cession est imposée à 30%, avec des exceptions possibles.