Imposition lors d'une cession de SAS (personne physique ou holding)

L’imposition lors de la cession d'une SAS va dépendre :

1. De la nature du détenteur des titres (personne physique ou société)

2. De la durée de détention de l’activité ou des titres

3. De la raison de la cession (ex : départ à la retraite)

💡 A savoir :

• Nous traitons ici de la cession de la structure juridique entière. La fiscalité d'une cession de fonds de commerce est différente. Voir notre article dédié.

• L'imposition est systématiquement calculée sur la plus-value de cession et non sur le montant de la cession

  • La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix d’achat des actions (ou capital social initial) et leur prix de revente.

  • Exemple: J’ai acheté une société 500 K€ et je la revends 700 K€. Ma plus-value de cession est de 200 K€. Je serai imposée sur cette plus-value (200K€).

  Pour obtenir une idée du prix de cession de votre entreprise vous pouvez utiliser notre outil de valorisation (voir ici pour la version dédiée aux entreprises digitales):

Estimer gratuitement le prix de cession

Quelle est l'imposition d’une SAS détenue par une personne physique ?

a. Imposition des actions (SAS) depuis 2018

La fiscalité a été modifiée depuis le 1er janvier 2018 et a instauré le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU, aussi appelé “flat tax”)pour les cessions de droits sociaux (parts sociales et actions).

Montant de l'imposition

La flat tax est de 30% sur la plus-value réalisée et est constituée de :

• 17,2% pour les prélèvements sociaux

• et 12,8% pour l’impôt sur le revenu

Particularités

Si la société a été créée ou acquise avant 2018, l'ancien régime reste valable sur option (voir point b) où nous expliquons cet ancien régime d'imposition).

Abattement forfaitaire

Il existe un abattement forfaitaire de 500 000 € en cas de départ à la retraite.

Droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont de 0,1% pour les cessions d'action, à régler aux impôts dans les 30 jours.

b. Imposition sur option des actions (SAS) détenues avant 2018 ou sociétés créées avant 2018

Ces sociétés sont soumises au régime que l'on vient de décrire (PFU), mais peuvent sur option faire la demande d'être imposées selon l'ancien régime.

Montant de l'imposition

Les plus-values de cession étaient imposées à hauteur de 15,5% pour les prélèvements sociaux + au barème progressif de l'impôt sur le revenu. L'imposition était donc variable (de 0% à 45%) selon la situation du cédant.

Pour rappel les paliers d'imposition sont les suivants :

🔥 Lors d'une cession de SAS, plusieurs actionnaires sont détenteurs des titres. Le calcul est donc à faire individuellement :

• 2 associés ont respectivement 60% et 40% d'une SAS vendue 1,1 M€.

• Le capital social à l'entrée était de 100 000 euros, la plus-value est donc de 1 M€.

• Un associé sera imposé à hauteur de sa plus-value de 600 000 € (60%*(1,1M€ - 100K€) = 600 000€) et l'autre de 400 000 €.

Abattements

Le cédant peut bénéficier d'abattements selon la durée de détention des actions : Durée de détention Abattement <2 ans 0 % De 2 à 8 ans 50 % Plus de 8 ans 65 %.

A noter qu'il existe des abattements plus complémentaires :

• L' abattement proportionnel renforcé dans 2 cas :

  • Les gains de cession de titres de PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres.

  • Les titres de dirigeants de PME prenant leur retraite ne bénéficiant pas de l'abattement fixe lorsque l'option au barème progressif est exercée.

  • Dans ce cas l'abattement est de :

    • 50 % pour les titres détenus depuis au moins 1 an et moins de 4 ans ;

    • 65 % pour les titres détenus depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans ;

    • 85 % pour les titres détenus au moins 8 ans.

• En cas de cession pour départ à la retraite, il existe une autre option qui est l'abattement forfaitaire de 500 000€. L'abattement fixe n'est pas cumulable avec l'abattement proportionnel.

Pour plus de détails sur ces différents cas, voir le détail du site du gouvernement.

Droits d'enregistrement

💡 A savoir qu'il existe aussi une taxe appelée "droit d'enregistrement". Toute cession doit en effet être déclarée aux impôts dans les 30 jours suivant la cession. Elle est de 0,1% dans le cas d'une cession de SAS. Ce droit d'enregistrement est à payer soit par le cédant soit par le repreneur.

Cas particulier de la cession de branche d'activité de moins de 500K€

[Mise à jour Loi de finance 2022]

En cas de cession de branche d'activité, il existe une possibilité d'exonération en fonction du prix de cession.

Cette exonération s'applique pour les cessions (titre onéreux ou gratuit) s'il s'agit d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d’activité (IS !) ou de l’ensemble des parts d’une société relevant de l’impôt sur le revenu.

Montant de l'exonération : elle est totale si et seulement si :

• L'activité a été exercée depuis au moins 5 ans

• La valeur des biens cédés n’excède pas 300 000 € (exonération partielle si la valeur est comprise entre 300 000 € et 500 000 €.) Ces seuils devraient être relevés a respectivement 500K€ et 1M€ avec la loi de finance 2022 votée fin décembre 2021.

Cette mesure vise les entreprises individuelles en priorité, mais une société à l'IS peut en bénéficier si elle cède une branche d'activité à 3 condition :

1. Elle emploie moins de 250 salariés + a un chiffre d'affaires <50M€ ou un bilan <43M€;

2. Son capital ou ses droits de vote ne sont pas détenus à hauteur de 25 % par une entreprise ou par plusieurs entreprises ne répondant pas aux conditions du précédent paragraphe. Exception faite des fonds de capital risque (sous condition);

3. Le cédant ne détient pas plus de 50% des parts de l'acquéreur.

Sources :

• Vous trouverez ici l'article de loi en détail (site du gouvernement)

• Un résumé des différentes exonérations pour les plus petites entreprises ici (site de la BPI).

Quelle est l’Imposition d’une SAS détenue par société soumise à l’IS (holding) ?

Montant de l'imposition

• Si la société détient les titres depuis plus de deux ans :

  • La plus-value de cession de titres de participation détenus depuis plus de 2 ans est exonérée d’IS, sauf à hauteur d’une quote-part taxable de 12% soi 3% si imposition à 25%.

  • Sont considérés comme participations les titres (hors SCI)du régime fille-mère si la mère détient au moins 5% du capital depuis plus de 2 ans.

  • La société pourra réinvestir le profit ou le distribuer aux associés (moyennant une imposition à 30 % correspondant à la flat tax)

• Si la société détient les titres depuis moins de deux ans :

  • Dans ce cas la plus-value est ajoutée aux bénéfices de la société et est imposée à l’IS à son taux habituel (15% ou 25% à partir de 2022). La plus-value réalisée est donc soumise à l’impôt sur les bénéfices des sociétés.

Cas de l'apport-cession

L'apport cession permet d'apporter des titres à une société (holding) qui va pouvoir bénéficier d'un report d'imposition.

• En savoir plus sur l'apport-cession.

Droits d'enregistrements

Les droits d'enregistrement sont de 0,1% pour les cessions d'action, à régler aux impôts dans les 30 jours.

Conclusion

La fiscalité d'une cession d'actions lors de la vente d'une SAS va dépendre du détenteur (personne physique ou morale), mais aussi de la durée de détention ainsi que du contexte (PME, retraite, réinvestissement..) !

Des questions sur la cession de votre SAS ? Nous sommes spécialisés en cession d'entreprises digitales (ecommerce, logiciels, marketplace,..) n'hésitez pas à nous contacter pour en discuter !