Bien comprendre l'imposition et le niveau de fiscalité d’une cession de fonds de commerce est clef pour bien comprendre quel gain un cédant tirera de sa cession !
Ecrit par Marie-Laure Blasquez, 26 décembre 2021
Storybee est spécialisé en cession de fonds de commerce numérique (ecommerce, marketplace, SaaS, ..). Une des premières questions de nos clients concerne très souvent le prix de vente. Et notre réponse est systématiquement la même : le prix de cession seul ne suffit pas. Il faut comprendre combien il restera au cédant !
Sommaire :
Il existe deux façons de revendre une entreprise : la cession de fonds de commerce et la cession de titres.
Le fonds de commerce est l’ensemble des actifs de la société, incluant ses contrats de travail, qui permet de faire fonctionner la société.
Une société peut être cédée en revendant la structure juridique entière ou uniquement ses actifs (son fonds de commerce).
💡 Fonds de commerce et fonds d’ecommerce, quelle différence ?
Aucune, une cession de fonds d’ecommerce est une cession de fonds de commerce. Aussi appelée « cession de fonds de commerce numérique ».
Une cession de fonds de commerce détenu par une société à l'IS sera taxée à l'impôt sur les sociétés.
Abattements
💡 Il existe un abattement si la cession du fonds de commerce peut être considérée comme une cession de branche d'activité. Plus d'informations par ici avec l'article 239 du code général des impôts.
Une cession de fonds de commerce détenu par une société à l'IR ou un particulier sera taxée à l'impôt sur les revenus.
Les plus-values de cession sont imposées à hauteur de 15,5% pour les prélèvements sociaux + au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
L'imposition est donc variable (de 0% à 45%) selon la situation du cédant.
Pour rappel les paliers d'imposition sont les suivants :
| Tranches | Taux d'imposition |
|---|---|
| Jusqu'à 10 084 € | 0 % |
| De 10 085 € à 25 710 € | 11 % |
| De 25 711 € à 73 516 € | 30 % |
| De 73 517 € à 158 122 € | 41 % |
| Plus de 158 122 € | 45 % |
Abattements
Une exonération fiscale est possible sur la cession de fonds de commerce pour les entreprises à l'IR (entreprises individuelles, entreprises de personnes) ayant exercé leur activité plus de 5 ans.
L'exonération est totale si la valeur des biens cédés, hors actifs immobiliers, n’excède pas 500 000 € ou partielle si la valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.
Pour information : avant la loi de finance 2022, ces seuils étaient de 300 000€ pour l'exonération totale et 500 000€ pour l'exonération partielle.
Calcul de l'exonération partielle :
Pour plus de détails sur ces différents cas, voir le détail du site du gouvernement.
Les droits d'enregistrement sont à payer (généralement par le repreneur) pour enregistrer le transfert de fonds de commerce.
Si la valeur du fonds dépasse 23 000 €, un droit d’enregistrement de la cession est pris sur le prix hors TVA.
| Tranches | Montant des droits |
|---|---|
| Entre 23 000 € et 200 000 € | 3 % |
| > 200 000 € | 5 % |
Une réduction de ces droits est faite dans certaines zones. En savoir plus.
Les acteurs aptes à accompagner sont les intermédiaires détenteurs de la carte T.
D’autres professionnels peuvent accompagner le cédant ou repreneurs : expert-comptable, auditeurs, avocats, associations spécialisées (CRA par exemple).
⚡ Veillez à choisir un intermédiaire spécialisé dans votre domaine si vous souhaitez céder votre fonds de commerce !
Storybee est un intermédiaire spécialisé en cession de fonds de commerce ou entreprises numérique (ecommerce, SaaS, marketplace, ..). Nous ne faisons que ça, pour pouvoir le faire parfaitement bien ! 😊
Il existe trois principales raisons pour arbitrer entre cession d'actifs ou de titres :
Lors d'une cession de titres, le repreneur acquiert un nombre conséquent d'éléments (dettes, machines, créances en cours, contrats fournisseurs, etc. etc.). Difficile de les lister et de vérifier un à un chaque élément !
A contrario, une cession de fonds de commerce liste exactement ce qui sera transmis et uniquement les actifs, ce qui simplifie grandement la transaction.
Bien entendu, ce raisonnement atteint ses limites car si l’entreprise est trop grande, même la cession de fonds de commerce deviendra ingérable ! Une liste trop longue sera contreproductive, il vaudra mieux opter pour une cession de titres et se protéger grâce à une garantie de passifs.
Conclusion : pour une petite entreprise / commerce, on choisit la cession de fonds de commerce, sinon privilégiez la cession de titres.
Une cession de titres demande des diligences poussées. Nous venons tout juste d’en parler : le repreneur bénéficie lors d'un rachat de titres à la fois les actifs et les passifs. Il faut donc être prudent et vérifier que la société ne comporte aucune dette cachée.
Quelques exemples de risques encourus si le repreneur ne se protège pas lors d’un reprise de titres :
Il vous faudra donc a minima : un auditeur pour une revue minutieuse et une garantie d'actifs passifs rédigée par un avocat spécialisé. Rien d'insurmontable, mais forcément plus coûteux !
Conclusion : la plupart des professionnels vous diront que sous 300 000 euros de valeur d’entreprise, une reprise de titres est rarement rentable, on préférera une cession de fonds de commerce.
Bon bien entendu, puisque c’est le cœur même de l’article, il est évident que l’on parlera des différents niveaux de taxation §
Vous n'êtes pas taxé de la même manière selon le mode de cession (fonds de commerce ou titre) et c'est bien entendu un argument clef.
Ce qui jouera est principalement le mode d’imposition de l’entreprise.
Pour aller plus loin renseignez-vous sur la fiscalité propre à la structure juridique :
🖐 Prenez aussi en compte la fiscalité du repreneur (droits d'enregistrement de 0,1% pour les titres, 3% pour les parts sociales, par paliers pour le fonds de commerce -jusque 5%).
La cession de fonds de commerce n’est pas toujours la meilleure des options. Ce choix dépend :
Vous hésitez ? Si votre cession concerne un fonds de commerce numérique, parlons-en !
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