Quelle fiscalité lors d'une cession de fonds de commerce ?

Storybee est spécialisé en cession de fonds de commerce numérique (ecommerce, marketplace, SaaS, ..). Une des premières questions de nos clients concerne très souvent le prix de vente. Et notre réponse est systématiquement la même : le prix de cession seul ne suffit pas. Il faut comprendre combien il restera au cédant !

Sommaire :

La cession de fonds de commerce : définition et fiscalité

Définition

Il existe deux façons de revendre une entreprise : la cession de fonds de commerce et la cession de titres.

Le fonds de commerce est l’ensemble des actifs de la société, incluant ses contrats de travail, qui permet de faire fonctionner la société.

Une société peut être cédée en revendant la structure juridique entière ou uniquement ses actifs (son fonds de commerce).

Fiscalité d'une cession de fonds de ecommerce / fonds de commerce électronique

Cession d’un fonds de commerce (IS)

Une cession de fonds de commerce détenu par une société à l'IS sera taxée à l'impôt sur les sociétés.

Abattements

💡 Il existe un abattement si la cession du fonds de commerce peut être considérée comme une cession de branche d'activité. Plus d'informations par ici avec l'article 239 du code général des impôts.

Cession d’un fonds de commerce (IR)

Une cession de fonds de commerce détenu par une société à l'IR ou un particulier sera taxée à l'impôt sur les revenus.

Les plus-values de cession sont imposées à hauteur de 15,5% pour les prélèvements sociaux + au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

L'imposition est donc variable (de 0% à 45%) selon la situation du cédant.

Pour rappel les paliers d'imposition sont les suivants :

Tranches	Taux d'imposition
Jusqu'à 10 084 €	0 %
De 10 085 € à 25 710 €	11 %
De 25 711 € à 73 516 €	30 %
De 73 517 € à 158 122 €	41 %
Plus de 158 122 €	45 %

Abattements

Une exonération fiscale est possible sur la cession de fonds de commerce pour les entreprises à l'IR (entreprises individuelles, entreprises de personnes) ayant exercé leur activité plus de 5 ans.

L'exonération est totale si la valeur des biens cédés, hors actifs immobiliers, n’excède pas 500 000 € ou partielle si la valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.

Pour information : avant la loi de finance 2022, ces seuils étaient de 300 000€ pour l'exonération totale et 500 000€ pour l'exonération partielle.

Calcul de l'exonération partielle :

• La formule pour obtenir le niveau d'abattement est : (1 000 000 € - prix de cession)/500 000 €
• Le pourcentage obtenu est ensuite appliqué à la plus-value
• Exemple : les parts sociales sont vendues 600 000€. Le capital social est de 10 000€, la plus-value est donc de 590 000€. L'abattement est de : 80% ((1M-600K)/500K) * 590 000€ = 472 000€. Le cédant sera donc imposé à l'impôt sur le revenu sur la partie restante soit 118 000€ au lieu de 590 000€.

Pour plus de détails sur ces différents cas, voir le détail du site du gouvernement.

Droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont à payer (généralement par le repreneur) pour enregistrer le transfert de fonds de commerce.

Si la valeur du fonds dépasse 23 000 €, un droit d’enregistrement de la cession est pris sur le prix hors TVA.

Tranches	Montant des droits
Entre 23 000 € et 200 000 €	3 %
> 200 000 €	5 %

Une réduction de ces droits est faite dans certaines zones. En savoir plus.

Quels acteurs sont aptes à accompagner une cession de fonds de commerce ?

Les acteurs aptes à accompagner sont les intermédiaires détenteurs de la carte T.

D’autres professionnels peuvent accompagner le cédant ou repreneurs : expert-comptable, auditeurs, avocats, associations spécialisées (CRA par exemple).

⚡ Veillez à choisir un intermédiaire spécialisé dans votre domaine si vous souhaitez céder votre fonds de commerce !

Storybee est un intermédiaire spécialisé en cession de fonds de commerce ou entreprises numérique (ecommerce, SaaS, marketplace, ..). Nous ne faisons que ça, pour pouvoir le faire parfaitement bien ! 😊

Opter pour une cession de fonds de commerce : est-ce toujours optimal ?

Il existe trois principales raisons pour arbitrer entre cession d'actifs ou de titres :

• Le niveau de complexité de l’opération
• Le coût de l’opération
• Le niveau d’imposition

La complexité de la transaction

Lors d'une cession de titres, le repreneur acquiert un nombre conséquent d'éléments (dettes, machines, créances en cours, contrats fournisseurs, etc. etc.). Difficile de les lister et de vérifier un à un chaque élément !

A contrario, une cession de fonds de commerce liste exactement ce qui sera transmis et uniquement les actifs, ce qui simplifie grandement la transaction.

Bien entendu, ce raisonnement atteint ses limites car si l’entreprise est trop grande, même la cession de fonds de commerce deviendra ingérable ! Une liste trop longue sera contreproductive, il vaudra mieux opter pour une cession de titres et se protéger grâce à une garantie de passifs.

Conclusion : pour une petite entreprise / commerce, on choisit la cession de fonds de commerce, sinon privilégiez la cession de titres.

Le coût de la transaction

Une cession de titres demande des diligences poussées. Nous venons tout juste d’en parler : le repreneur bénéficie lors d'un rachat de titres à la fois les actifs et les passifs. Il faut donc être prudent et vérifier que la société ne comporte aucune dette cachée.

Quelques exemples de risques encourus si le repreneur ne se protège pas lors d’un reprise de titres :

• Si un client se plaint d’une malfaçon, même si le produit a été vendu avant la reprise, le repreneur en sera tenu responsable
• Si le repreneur a menti sur l’état de machines ou sur d’autres points, le repreneur devra faire face à des dépenses inattendues

Il vous faudra donc a minima : un auditeur pour une revue minutieuse et une garantie d'actifs passifs rédigée par un avocat spécialisé. Rien d'insurmontable, mais forcément plus coûteux !

Conclusion : la plupart des professionnels vous diront que sous 300 000 euros de valeur d’entreprise, une reprise de titres est rarement rentable, on préférera une cession de fonds de commerce.

L'optimisation fiscale

Bon bien entendu, puisque c’est le cœur même de l’article, il est évident que l’on parlera des différents niveaux de taxation §

Vous n'êtes pas taxé de la même manière selon le mode de cession (fonds de commerce ou titre) et c'est bien entendu un argument clef.

Ce qui jouera est principalement le mode d’imposition de l’entreprise.

• Pour les entreprises imposées à l’impôt sur le revenu : il n’y a pas vraiment de différence entre la taxation d’un fonds de commerce ou de titres (pour le cédant).
• Pour les entreprises imposées à l’impôt sur les sociétés :
• La cession de fonds de commerce sera taxée à l’impôt sur les sociétés. Tout dépendra ensuite de la réutilisation ou non de ces fonds : si la société est dissoute, le bénéfice de la cession sera de nouveau taxé.
• La cession de titres est taxée à la "flat tax" de 30%. De même, il existe des possibilités d'être défiscalisé notamment lors d'un départ à la retraite.

Pour aller plus loin renseignez-vous sur la fiscalité propre à la structure juridique :

• Cession de SARL
• Cession d’EURL
• Cession de SAS
• Cession de SASU

🖐 Prenez aussi en compte la fiscalité du repreneur (droits d'enregistrement de 0,1% pour les titres, 3% pour les parts sociales, par paliers pour le fonds de commerce -jusque 5%).

Conclusion

La cession de fonds de commerce n’est pas toujours la meilleure des options. Ce choix dépend :

• Du prix de revente (inférieur ou supérieur à 300 000 euros)
• Du mode d'imposition de la société qui opère l'ecommerce
• Du contexte de la cession (départ à la retraite, cession familiale, etc.)

Vous hésitez ? Si votre cession concerne un fonds de commerce numérique, parlons-en !