Imposition et fiscalité lors d'une cession de SARL

[Mise à jour incluant la loi de finance 2022]

Lorsque l'on accompagne nos clients dans la revente de leur entreprise, une des premières questions qui se pose est celle de l’imposition !

Nous rentrerons ici dans le détail et nous expliquons pourquoi lors de la cession d'une SARL la fiscalité va dépendre :

1. De la nature du détenteur des titres (personne physique ou société)
2. De la durée de détention de l’activité ou des titres
3. De la raison de la cession (ex : départ à la retraite)

Sommaire :

💡 A savoir :

• Nous traitons ici de la cession de la structure juridique entière. La fiscalité d'une cession de fonds de commerce est différente. Voir notre article dédié.
• L'imposition est systématiquement calculée sur la plus-value de cession et non sur le montant de la cession
• La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix d’achat des actions (ou capital social initial) et leur prix de revente.
• Exemple: J’ai acheté une société 500 K€ et je la revends 700 K€. Ma plus-value de cession est de 200 K€. Je serai imposé sur cette plus-value (200K€).
• Pour obtenir une idée du prix de cession de votre entreprise vous pouvez utiliser notre outil de valorisation (voir ici pour la version dédiée aux entreprises digitales):

Estimer gratuitement le prix de cession

Quelle est l'imposition d’une SARL détenue par une personne physique ?

a. SARL imposée à l'IS

Les règles d'imposition des sociétés imposées à l'impôt sur les sociétés ont été modifiées en 2018.

Imposition des parts sociales (depuis 2018)

La fiscalité a été modifiée depuis le 1er janvier 2018 et a instauré le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU, aussi appelé “flat tax”) pour les cessions de droits sociaux (parts sociales et actions).

Montant de l'imposition

La flat tax est de 30% sur la plus-value réalisée et est constituée de :

• 17,2% pour les prélèvements sociaux
• et 12,8% pour l’impôt sur le revenu

Abattement forfaitaire

L'abattement forfaitaire de 500 000 € en cas de départ à la retraite reste valable.

Particularités

Sur option, le cédant peut choisir d'être imposé à l'imposition progressive sur les revenus. Voir paragraphe suivant.

Droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement de parts sociales sont de 3%. Il existe un abattement de 23 000€ (détails au paragraphe b.).

Imposition sur option pour les sociétés à l'IS détenues avant 2018

Montant de l'imposition

Avant 2018, les plus-values de cession étaient imposées à hauteur de 15,5% pour les prélèvements sociaux + au barème progressif de l'impôt sur le revenu. L'imposition était donc variable (de 0% à 45%) selon la situation du cédant.

Ce type d'imposition est toujours disponible sur option pour les entreprises crées ou acquises avant 2018.

Abattements

Le cédant peut bénéficier d'abattements selon la durée de détention des parts sociales :

Durée de détention	Abattement
<2 ans	0 %
De 2 à 8 ans	50 %
Plus de 8 ans	65 %

A noter qu'il existe des abattements plus complémentaires :

• L' abattement proportionnel renforcé dans 2 cas :
  • Les gains de cession de titres de PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres.
  • Les titres de dirigeants de PME prenant leur retraite ne bénéficiant pas de l'abattement fixe lorsque l'option au barème progressif est exercée.
  • Dans ce cas l'abattement est de :
    • 50 % pour les titres détenus depuis au moins 1 an et moins de 4 ans ;
    • 65 % pour les titres détenus depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans ;
    • 85 % pour les titres détenus au moins 8 ans.
• En cas de cession pour départ à la retraite, il existe une autre option qui est l'abattement forfaitaire de 500 000€. L'abattement fixe n'est pas cumulable avec l'abattement proportionnel.

Pour plus de détails sur ces différents cas, voir le détail du site du gouvernement.

b. SARL imposée à l'IR

Montant de l'imposition

Les plus-values de cession sont imposées à hauteur de 15,5% pour les prélèvements sociaux + au barème progressif de l'impôt sur le revenu. L'imposition est donc variable (de 0% à 45%) selon la situation du cédant.

Pour rappel les paliers d'imposition sont les suivants :

Tranches	Taux d'imposition
Jusqu'à 10 084 €	0 %
De 10 085 € à 25 710 €	11 %
De 25 711 € à 73 516 €	30 %
De 73 517 € à 158 122 €	41 %
Plus de 158 122 €	45 %

Abattements

Deux types d'exonération fiscale sont possibles uniquement pour les SARL familiales ayant plus de 5 ans d'activité.

• Exonération selon le chiffre d'affaires :
• Aucune imposition si le chiffre d'affaires de la SARL est inférieur à 250K€ pour les activités de négoce, 90K€ pour les activité de services.
• Exonération partielle si le chiffre d'affaires est entre 250K€ et 350K€ pour les activités de négoce, 90K€ et 126K€ pour les activités de service.
• Exonération selon le montant de la cession :
• Totale si le montant est inférieur à 500K€ ou partielle sous 1M€ (nouveaux plafonds de la loi de finance 2022).

Pour plus de détails sur ces différents cas, voir le détail du site du gouvernement.

Droits d'enregistrement

💡Les droits d'enregistrement sont de 3% du prix de cession en cas de cessions de parts sociales (vs. 0,1% pour des actions type SAS).

Néanmoins les droits d’enregistrement d’une cession de parts sociales bénéficient d’un abattement spécial de 23 000 euros pour l'ensemble des parts.

Méthode pour déterminer le montant des droits d'enregistrement après abattement :

1. Calcul du montant de l'abattement:
   • L'abattement est de 23 000 € au total, à diviser par le nombre de parts totales dans le capital social.
   • Exemple : si le capital social est divisé en 100 parts, le montant de l’abattement par part sera de 230€.
   • Si seulement une partie des parts sont vendues, l'abattement sera proportionnel.
   • Calcul : (nombre de parts vendues / nombre de parts totales) *23 000€).
   • Exemple : Si 50% des parts sont vendues, alors l'abattement sera de 11 500 € (50%*23 000€).
   
   
2. Calcul du montant des droits d’enregistrement :
   • Pour calculer les droits d'enregistrement, il faudra soustraire le montant de l'abattement que l'on vient de calculer.
   • Le calcul des droits sera le suivant : (Prix de cession - montant d’abattement pour la cession)* 3%.
   • Exemple: si Mr Jacques vend 50% de ses 100 parts 100 000 €, le montant des droits d’enregistrement à payer sera de : (100 000 € - 11 500€) * 3% = 2 655€.

💡 Qui paie les droits d'enregistrement ?

Ce sera à l'acquéreur de payer ces droits d'enregistrement. Il peut être intéressant de changer la forme de la société en amont pour diminuer le montant de ces droits.

Formalités de cession

Dans ce cas précis il faut donc :

• Délai d'1 mois pour enregistrer la cession et s'acquitter des droits d'enregistrement. L'acte est enregistré au service des impôts du cédant ou du repreneur au choix, ou du notaire si l'acte est notarié. S'il n'y a pas d'acte, voir le formulaire de déclaration 2759-SD
• Faire un PV d’AG de cessions de part
• Mettre à jour les statuts avec le ou les nouveaux associés et le transmettre au greffe. Ne pas oublier le registre des bénéficiaires mis à jour.

Quelle est l’Imposition d’une SARL détenue par société soumise à l’IS (holding) ?

Montant de l'imposition

• Si la société détient les titres depuis plus de deux ans :
  • la plus-value de cession de titres de participation détenus depuis plus de 2 ans est exonérée d’IS, sauf à hauteur d’une quote-part taxable de 12%, cela diminue l’imposition à un taux de 4% pour un IS à 33,33%.
  • Sont considérées comme participations les titres (hors SCI)du régime fille-mère si la mère détient au moins 5% du capital depuis plus de 2 ans.
  • La société pourra réinvestir le profit ou le distribuer aux associées (moyennant une imposition à 30 % correspondant à la flat tax) ou encore développer des activités patrimoniales : achat immobilier, souscription de contrats de capitalisation, etc.
• Si la société détient les titres depuis moins de deux ans :
• Dans ce cas la plus-value est ajoutée aux bénéfices de la société et est imposée à l’IS au taux de droit commun. La plus-value réalisée est donc soumise à l’impôt sur les bénéfices des sociétés.

Cas de l'apport-cession

L'apport cession permet d'apporter des titres à une société (holding) qui va pouvoir bénéficier d'un report d'imposition.

• En savoir plus sur l'apport-cession.

Conclusion

La fiscalité d'une cession de parts sociales lors de la vente d'une SARL va dépendre du détenteur (personne physique ou morale), mais aussi du régime d'imposition ainsi que du contexte (PME, retraite, réinvestissement..) !

Des questions sur la cession de votre SARL ? Nous sommes spécialisés en cession d'entreprises digitales (ecommerce, logiciels, marketplace,..) n'hésitez pas à nous contacter pour en discuter !

Lectures connexes :

• Cession de fonds de commerce
• Cession de SAS
• Fiscalité de la cession d'un site ecommerce
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