Quelle fiscalité lors d'une cession de ecommerce ?

Le mode de cession à utiliser lors d'une vente de ebusiness (ecommerce, marketplace, site internet,..) varie selon de nombreux paramètres (chiffre d'affaires, équipe, mode de rémunération, etc.). Et l'enjeu est de taille puisque ce choix aura d'importantes répercussions juridiques et fiscales !

Quelle fiscalité pour quel type de cession c'est ce que l'on verra ici :

💡 A savoir : La législation est complètement inadaptée à l'ère du digital. Les dernières évolutions législatives datent de 2006 concernant la cession d'ebusiness, autant vous dire que les pratiques ont bien évolué depuis (..!!!!!). Ce qui mène forcément à des situations inadaptées et (trop) complexes. Pas de panique cependant, nous sommes là pour vous aider.

🎁 Pour aller plus loin consultez : Revendre un site internet rentable - Le Guide 2021

Cession de ecommerce : les formes de cession existantes et leur fiscalité

Deux solutions s'offrent à vous pour vendre un ecommerce ou autre ebusiness :

• La cession d'actions ou de parts sociales permet de céder la structure juridique qui opère le site internet


• La cession d'actifs permet de vendre uniquement des actifs
• La cession d'un actif unitaire isolé
• La cession d'un fonds de commerce

Chacun de ces modes de cession est imposé différemment !

Ci-après la définition et la fiscalité applicable à chacune de ces formes de cession :

1. La cession de la structure juridique

a. Définition

La cession de la structure juridique est aussi appelée cession de titres ou de parts sociales selon la forme de la société.

Elle consiste à céder directement les parts ou actions de la société qui opère le site internet. Bien entendu, cela sous entend que le ecommerce est l'activité principale de la société !

Concrètement, la cession de titres consiste à céder absolument tout ce qui appartient ou lie la société : les contrats en cours, les stocks, la trésorerie/comptes bancaires, les contrats employés, .. mais aussi les dettes, les créances fournisseurs, etc. Bref, le package complet !

• Pour mieux comprendre ce mode de cession, voir la page dédiée à la cession de titres ici ou celle dédiée à la cession de parts sociales ici

💡 A savoir :

• Une entreprise individuelle n'est pas cessible juridiquement car elle est liée à l'entrepreneur. Dans ce cas, il est impossible de faire une cession de titres ou de parts sociales, vous devrez forcément passer par une cession d'actifs ou de fonds de commerce.
• La cession de titres réfère aux sociétés composées d'actions (SA, SAS) alors que la cession de parts sociales réfère à des SARL, EURL etc. La cession de titres est bien moins coûteuse qu'une cession de parts sociales (cf. droits d'enregistrement), il est souvent recommandé de changer la forme de la société avant une cession pour en diminuer les coûts à partir d'un certain montant de cession (~200 000 euros).

b. Fiscalité de la cession de titres

L'imposition est de 30% (appelée flat tax) pour les entreprises créées ou détenues après le 01/01/2018.

A savoir :

• Les sociétés créées avant 2018 ont le choix d'être soit imposées à 30% soit imposées à l'impôt sur le revenu s'il s'agit d'actionnaires physiques qui vendent leurs parts. Dans le cas de l'imposition sur le revenu il existe un important abattement selon la durée de détention des titres.
• Il existe de nombreuses autres possibilités d'abattement (cession familiale, départ à la retraite, ..) ou de mise en place d'un délai d'imposition (réinvestissement de la plus-value).

Le cédant ou le repreneur doivent en plus s'acquitter de droits d'enregistrement de la cession de 0,1% pour une cession de titres, de 3% pour une cession de parts sociales.

Nous entrons dans le détail au sein de ces articles sur la fiscalité de chaque forme juridique :

• Fiscalité d'une cession de SARL
• Fiscalité d'une cession d'EURL
• Fiscalité d'une cession de SAS
• Fiscalité d'une cession de SASU
• Fiscalité d'une cession de microentreprise

2. La cession d'actifs

a. Définition

La cession d'actifs consiste à ne céder que des actifs d'une société. Si vous regardez le bilan indiqué sur votre liasse fiscale, vous verrez dans "actifs" tout ce que la société possède. On exclut donc tous les passifs : les dettes bancaires, les dettes fournisseurs etc.

Cela veut aussi dire que le SIREN de l'entreprise n'est pas repris (le repreneur ne reprend pas l'entreprise en entier) et donc il va falloir une nouvelle entité pour héberger tous ces actifs !

Autre conséquence sur la même lignée : si la société n'existe plus juridiquement, il faut renégocier les contrats en cours pour que la nouvelle société les reprenne en son propre nom.

Concrètement on va parler d'une cession de sites vitrines, de cession de machines, une cession de stock, de nom de marque ou potentiellement de nom de brevet !

b. Fiscalité de la cession d'actifs

La plus-value d'une cession d'actif simple sera comptabilisée soit comme une vente classique soit comme un produit exceptionnel . Elle sera donc imposée à l'impôt des sociétés s'il s'agit d'une société à l'IS ou à l'impôt sur le revenu pour les particuliers ou sociétés imposées à l'IR.

3. La cession de fonds de e-commerce

a. Définition

S'il y a une clientèle attachée à l'activité cédée - en l'occurence ici au e-commerce, et que ce qui permet à l'entreprise de fonctionner est cédé (en l'occurence, le site ecommerce) : on parlera de cession de fonds commerce électronique.

b. Fiscalité d'une cession de fonds de ecommerce / fonds de commerce électronique

• Une cession de fonds de commerce détenu par une société à l'IS sera taxée à l'impôt sur les sociétés
• Une cession de fonds de commerce détenu par une société à l'IR ou un particulier sera taxée à l'impôt sur les revenus.
• Il existe néanmoins de nombreux abattements pour les sociétés à l'IR notamment : exonération pour les sociétés BNC de moins de 90K€ de Chiffre d'affaires ou BIC de moins des 250 000 € de Chiffre d'affaires, exonération pour les cessions de moins d'1M€, etc !

Nous entrons dans le détail au sein de cet article sur la fiscalité de la cession de fonds de commerce :

• Fiscalité d'une cession de fonds de commerce

Synthèse

Comment choisir la forme de cession de ecommerce la plus adaptée ?

Rentrons bien évidemment dans le concret : comment choisir entre ces différents modes de cession !

1. Comment choisir entre une cession de fonds de commerce électronique ou une cession de titres ?

Il existe trois principales raisons pour arbitrer entre cession d'actifs ou de titres :

a. La complexité de la transaction

Lors d'une cession de titres, vous reprenez un grand nombre d'éléments, difficile de comprendre exactement ce que cela inclut. A contrario, une cession d'actifs liste exactement ce qui sera transmis, facilitant la compréhension de la transaction.

Bien entendu, ce raisonnement atteint ses limites plus l'entreprise est grande ! Une liste trop longue sera contreproductive, il vaudra mieux opter pour une cession de titres.

Pour une petite entreprise / commerce, on fonce vers la cession d'actifs, sinon on privilégie la cession de titres.

b. Le coût de la transaction

Une cession de titres demande des diligences poussées pour s'assurer que la société ne comporte aucune dette cachée. Vous reprenez en effet lors d'un rachat de titres à la fois les actifs et les passifs.

Par exemple : S'il y a une plainte en préparation, elle sera pour vous même si vous n'étiez pas là au moment des faits !

Il vous faudra donc a minima : un auditeur et une garantie d'actifs passifs rédigée par un avocat

Rien d'insurmontable, mais forcément plus coûteux et on préfère être bien entouré. Vous entendrez souvent dire que sous 300 000 euros, une opération de cession de titres est rarement rentable.

c. L'optimisation fiscale

Evident, c'est le sujet même de l'article. Vous n'êtes pas taxé de la même manière selon le mode de cession et c'est bien entendu un argument clef.

Fonds de commerce

Si vous êtes imposé à l'IR, il existe de nombreuses possibilités pour défiscaliser une partie voire l'ensemble de la cession. Sinon, le produit de la cession est imposé à l'impôt sur les sociétés.

Cession de titres

La cession de titres est taxée à la "flat tax" de 30%. De même, il existe des possibilités d'être défiscalisé notamment lors d'un départ à la retraite.

💥 Prenez aussi en compte la fiscalité du repreneur (droits d'enregistrement de 0,1% pour les titres, 3% pour les parts sociales, par paliers pour le fonds de commerce).

2. Peut-on opter pour une simple cession d'actifs ?

Assez tentant pour des questions de rapidité et de simplicité, vendre son site internet comme un actif est très tentant ! Mais est-ce vraiment la meilleure option ? quels sont les risques ?

Céder son site comme un simple actif alors qu'il s'agissait d'un fonds de commerce électronique n'est donc pas sans risque.

• Comment savoir s'il s'agit d'une cession d'actifs ou de fonds d'ecommerce ?
• Quels sont les risques à se tromper ?

a. Comment savoir s'il s'agit d'une cession d'actifs ou de fonds d'ecommerce ?

L'objet de la cession

Si vous vendez des actifs annexes sans lesquels la société peut continuer de performer, alors vous pouvez procéder à une cession d'actifs simples. A contrario, nous serons dans un cas de cession d'entreprise (fonds de commerce ou de titres) si vous vendez l'ensemble des actifs de la société qui permettent à l'activité de fonctionner.

L'existence d'une e-clientèle

La composante clef dans la définition d'un fonds de commerce est l'existence d'une clientèle. Or, l'e-achalandage ou l'e-clientèle est une notion qui existe bel et bien. Vous avez vos clients, qui ont eux-mêmes une certaine récurrence.

Ainsi, s'il existe une e-clientèle, vous tombez quasiment systématiquement dans la cession d'entreprise (fonds de commerce ou titres et non d'actifs).

b. 📢 Les risques encourus à privilégier la cession d'actifs

La notion de fonds de commerce intervient pour encadrer la vente d'une activité. Elle est prévue pour protéger le cédant, l'acquéreur, mais aussi les parties tierces.

Concrètement, si vous vendez un actif, personne n'est prévenu, si vous vendez un fonds de commerce, tout le monde l'est : associés, conjoint (point important selon la séparation des biens), mairie, créanciers, etc. De sorte qu'il y a un délai pour la moindre objection ou réclamation.

Les principaux risques encourus sont :

• Le risque financier :
• Pour le cédant : il prend le risque de voir le contrat annulé, de ne pas avoir de recours légal contre l'acquéreur en cas de non paiement, d'être mis au tribunal par une des parties tierces qui était contre la vente etc.
• Pour le repreneur : il perd certains moyens de protection en ne passant pas par une cession de fonds de commerce (le compte séquestre est conçu pour protéger le repreneur de la solidarité fiscale par exemple) et pourra faire l'objet d'un redressement fiscal pour non paiement des droits d'enregistrement liés à la cession de fonds de commerce
• La nullité du contrat :
• Bien évidemment, c'est la nullité du contrat qui pourra être évoquée. Pour creuser ce point on vous conseille cet article qui décrit le cas d'Actu.Mobiles dont l'acquéreur a fini par obtenir la nullité du contrat.

Bref, s'il s'agit d'une cession d'activité, elle doit être formalisée comme telle par le biais d'une cession de fonds de commerce ou de titres.

🔥 Conclusion

La fiscalité va dépendre du mode de cession choisi.

Le mode de cession dépend lui-même :

• Du prix de revente de la société (inférieur ou supérieur à 300 000 euros)
• Du mode d'imposition de la société qui opère l'ecommerce
• De l'existence ou non d'une clientèle (mais a priori oui pour un ecommerce !)
• Du contexte de la cession (départ à la retraite, cession familiale, etc.)

Si vous ne savez toujours pas quelle voie prendre, pas de panique, choisissez un expert en cession de ecommerce comme Storybee pour vous épauler et faciliter la transaction 👌

La bonne nouvelle ? Une cession de ecommerce rentable nous prend en moyenne moins d'1 mois pour obtenir un intérêt confirmé ! Envie de vendre ? Contactez-nous !

Crédits photos :
Igor Miske