L'imposition et le niveau de fiscalité sont bien entendu cruciaux pour comprendre quel sera le vrai gain d'une vente de ecommerce, SaaS ou marketplace. De quoi dépend l'imposition ? quel mode de cession privilégier ? c'est ce que nous verrons ici !
Ecrit par Marie-Laure Blasquez, 17 juillet 2021
Le mode de cession à utiliser lors d'une vente de ebusiness (ecommerce, marketplace, site internet,..) varie selon de nombreux paramètres (chiffre d'affaires, équipe, mode de rémunération, etc.). Et l'enjeu est de taille puisque ce choix aura d'importantes répercussions juridiques et fiscales !
Quelle fiscalité pour quel type de cession c'est ce que l'on verra ici :
💡 A savoir : La législation est complètement inadaptée à l'ère du digital. Les dernières évolutions législatives datent de 2006 concernant la cession d'ebusiness, autant vous dire que les pratiques ont bien évolué depuis (..!!!!!). Ce qui mène forcément à des situations inadaptées et (trop) complexes. Pas de panique cependant, nous sommes là pour vous aider.
🎁 Pour aller plus loin consultez : Revendre un site internet rentable - Le Guide 2021
Deux solutions s'offrent à vous pour vendre un ecommerce ou autre ebusiness :
Chacun de ces modes de cession est imposé différemment !
Ci-après la définition et la fiscalité applicable à chacune de ces formes de cession :
La cession de la structure juridique est aussi appelée cession de titres ou de parts sociales selon la forme de la société.
Elle consiste à céder directement les parts ou actions de la société qui opère le site internet. Bien entendu, cela sous entend que le ecommerce est l'activité principale de la société !
Concrètement, la cession de titres consiste à céder absolument tout ce qui appartient ou lie la société : les contrats en cours, les stocks, la trésorerie/comptes bancaires, les contrats employés, .. mais aussi les dettes, les créances fournisseurs, etc. Bref, le package complet !
💡 A savoir :
L'imposition est de 30% (appelée flat tax) pour les entreprises créées ou détenues après le 01/01/2018.
A savoir :
Le cédant ou le repreneur doivent en plus s'acquitter de droits d'enregistrement de la cession de 0,1% pour une cession de titres, de 3% pour une cession de parts sociales.
Nous entrons dans le détail au sein de ces articles sur la fiscalité de chaque forme juridique :
La cession d'actifs consiste à ne céder que des actifs d'une société. Si vous regardez le bilan indiqué sur votre liasse fiscale, vous verrez dans "actifs" tout ce que la société possède. On exclut donc tous les passifs : les dettes bancaires, les dettes fournisseurs etc.
Cela veut aussi dire que le SIREN de l'entreprise n'est pas repris (le repreneur ne reprend pas l'entreprise en entier) et donc il va falloir une nouvelle entité pour héberger tous ces actifs !
Autre conséquence sur la même lignée : si la société n'existe plus juridiquement, il faut renégocier les contrats en cours pour que la nouvelle société les reprenne en son propre nom.
Concrètement on va parler d'une cession de sites vitrines, de cession de machines, une cession de stock, de nom de marque ou potentiellement de nom de brevet !
La plus-value d'une cession d'actif simple sera comptabilisée soit comme une vente classique soit comme un produit exceptionnel . Elle sera donc imposée à l'impôt des sociétés s'il s'agit d'une société à l'IS ou à l'impôt sur le revenu pour les particuliers ou sociétés imposées à l'IR.
S'il y a une clientèle attachée à l'activité cédée - en l'occurence ici au e-commerce, et que ce qui permet à l'entreprise de fonctionner est cédé (en l'occurence, le site ecommerce) : on parlera de cession de fonds commerce électronique.
Nous entrons dans le détail au sein de cet article sur la fiscalité de la cession de fonds de commerce :
Rentrons bien évidemment dans le concret : comment choisir entre ces différents modes de cession !
Il existe trois principales raisons pour arbitrer entre cession d'actifs ou de titres :
Lors d'une cession de titres, vous reprenez un grand nombre d'éléments, difficile de comprendre exactement ce que cela inclut. A contrario, une cession d'actifs liste exactement ce qui sera transmis, facilitant la compréhension de la transaction.
Bien entendu, ce raisonnement atteint ses limites plus l'entreprise est grande ! Une liste trop longue sera contreproductive, il vaudra mieux opter pour une cession de titres.
Pour une petite entreprise / commerce, on fonce vers la cession d'actifs, sinon on privilégie la cession de titres.
Une cession de titres demande des diligences poussées pour s'assurer que la société ne comporte aucune dette cachée. Vous reprenez en effet lors d'un rachat de titres à la fois les actifs et les passifs.
Par exemple : S'il y a une plainte en préparation, elle sera pour vous même si vous n'étiez pas là au moment des faits !
Il vous faudra donc a minima : un auditeur et une garantie d'actifs passifs rédigée par un avocat
Rien d'insurmontable, mais forcément plus coûteux et on préfère être bien entouré. Vous entendrez souvent dire que sous 300 000 euros, une opération de cession de titres est rarement rentable.
Evident, c'est le sujet même de l'article. Vous n'êtes pas taxé de la même manière selon le mode de cession et c'est bien entendu un argument clef.
Fonds de commerce
Si vous êtes imposé à l'IR, il existe de nombreuses possibilités pour défiscaliser une partie voire l'ensemble de la cession. Sinon, le produit de la cession est imposé à l'impôt sur les sociétés.
Cession de titres
La cession de titres est taxée à la "flat tax" de 30%. De même, il existe des possibilités d'être défiscalisé notamment lors d'un départ à la retraite.
💥 Prenez aussi en compte la fiscalité du repreneur (droits d'enregistrement de 0,1% pour les titres, 3% pour les parts sociales, par paliers pour le fonds de commerce).
Assez tentant pour des questions de rapidité et de simplicité, vendre son site internet comme un actif est très tentant ! Mais est-ce vraiment la meilleure option ? quels sont les risques ?
Céder son site comme un simple actif alors qu'il s'agissait d'un fonds de commerce électronique n'est donc pas sans risque.
L'objet de la cession
Si vous vendez des actifs annexes sans lesquels la société peut continuer de performer, alors vous pouvez procéder à une cession d'actifs simples. A contrario, nous serons dans un cas de cession d'entreprise (fonds de commerce ou de titres) si vous vendez l'ensemble des actifs de la société qui permettent à l'activité de fonctionner.
L'existence d'une e-clientèle
La composante clef dans la définition d'un fonds de commerce est l'existence d'une clientèle. Or, l'e-achalandage ou l'e-clientèle est une notion qui existe bel et bien. Vous avez vos clients, qui ont eux-mêmes une certaine récurrence.
Ainsi, s'il existe une e-clientèle, vous tombez quasiment systématiquement dans la cession d'entreprise (fonds de commerce ou titres et non d'actifs).
La notion de fonds de commerce intervient pour encadrer la vente d'une activité. Elle est prévue pour protéger le cédant, l'acquéreur, mais aussi les parties tierces.
Concrètement, si vous vendez un actif, personne n'est prévenu, si vous vendez un fonds de commerce, tout le monde l'est : associés, conjoint (point important selon la séparation des biens), mairie, créanciers, etc. De sorte qu'il y a un délai pour la moindre objection ou réclamation.
Les principaux risques encourus sont :
Bref, s'il s'agit d'une cession d'activité, elle doit être formalisée comme telle par le biais d'une cession de fonds de commerce ou de titres.
La fiscalité va dépendre du mode de cession choisi.
Le mode de cession dépend lui-même :
Si vous ne savez toujours pas quelle voie prendre, pas de panique, choisissez un expert en cession de ecommerce comme Storybee pour vous épauler et faciliter la transaction 👌
La bonne nouvelle ? Une cession de ecommerce rentable nous prend en moyenne moins d'1 mois pour obtenir un intérêt confirmé ! Envie de vendre ? Contactez-nous !
Crédits photos :
Igor Miske
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