Imposition lors d'une cession d'EURL

[Avec Mise à jour Loi de Finance 2022]

Lorsque l'on accompagne nos clients dans la revente de leur entreprise, une des premières questions qui se pose est celle de l’imposition !

Nous rentrerons ici dans le détail et nous expliquons pourquoi lors de la cession d'une EURL la fiscalité va dépendre :

1. De la nature du détenteur des titres (personne physique ou société)
2. De la durée de détention de l’activité ou des titres
3. De la raison de la cession (ex : départ à la retraite)

Sommaire :

💡 A savoir :

• Nous traitons ici de la cession de la structure juridique entière. La fiscalité d'une cession de fonds de commerce est différente. Voir notre article dédié.
• L'imposition est systématiquement calculée sur la plus-value de cession et non sur le montant de la cession
• La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix d’achat des parts sociales (ou capital social initial) et leur prix de revente.
• Exemple: J’ai acheté une société 500 K€ et je la revends 700 K€. Ma plus-value de cession est de 200 K€. Je serai imposé sur cette plus-value (200K€).
• Pour obtenir une idée du prix de cession de votre entreprise vous pouvez utiliser notre outil de valorisation (voir ici pour la version dédiée aux entreprises digitales):

Estimer gratuitement le prix de cession

Quelle est l'imposition d’une EURL détenue par une personne physique ?

a. EURL imposée à l'IR

Montant de l'imposition

Les plus-values de cession sont imposées à hauteur de 15,5% pour les prélèvements sociaux + au barème progressif de l'impôt sur le revenu. L'imposition est donc variable (de 0% à 45%) selon la situation du cédant.

Pour rappel les paliers d'imposition sont les suivants :

Tranches	Taux d'imposition
Jusqu'à 10 084 €	0 %
De 10 085 € à 25 710 €	11 %
De 25 711 € à 73 516 €	30 %
De 73 517 € à 158 122 €	41 %
Plus de 158 122 €	45 %

Abattements

Il existe 2 types d'exonérations pour faciliter la transmission des TPE.

Celles-ci concernent spécifiquement les cessions de titres des sociétés à l'IR détenues plus de 5 ans.

1 - Exonération selon le chiffre d'affaires

Conditions :

• Détentions des parts sociales depuis au moins 5 ans
• Société imposée à l'IR

Cette exonération est totale si le chiffre d'affaires ne dépasse pas les seuils suivants:

• 250 000 euros de CA pour les activités de négoce
• 90 000 euros pour les activités de services

Cette exonération est partielle si le chiffre d’affaires se situe entre :

• 250 000 et 350 000 euros pour les activités de négoce>
• 90 000 euros et 126 000 euros pour les activités de services.

Pour plus de détails sur ces différents cas, voir le détail du site du gouvernement.

2 - Exonération selon le montant de la vente

Toujours les mêmes conditions :

• Détentions des parts sociales depuis au moins 5 ans
• Société imposée à l'IR

Cette fois l'exonération est totale si la valeur des biens cédés, hors actifs immobiliers, n’excède pas 500 000 € ou partielle si la valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.

Pour information : avant la loi de finance 2022, ces seuils étaient de 300 000€ pour l'exonération totale et 500 000€ pour l'exonération partielle.

Calcul de l'exonération partielle :

• La formule pour obtenir le niveau d'abattement est : (1 000 000 € - prix de cession)/500 000 €
• Le pourcentage obtenu est ensuite appliqué à la plus-value
• Exemple : les parts sociales sont vendues 600 000€. Le capital social est de 10 000€, la plus-value est donc de 590 000€. L'abattement est de : 80% ((1M-600K)/500K) * 590 000€ = 472 000€. Le cédant sera donc imposé à l'impôt sur le revenu sur la partie restante soit 118 000€ au lieu de 590 000€.

Droits d'enregistrement

💡Les droits d'enregistrement sont de 3% du prix de cession en cas de cessions de parts sociales (vs. 0,1% pour des actions type SAS).

Néanmoins les droits d’enregistrement d’une cession de parts sociales bénéficient d’un abattement spécial de 23 000 euros pour l'ensemble des parts.

Méthode pour déterminer le montant des droits d'enregistrement après abattement :

1. Calcul du montant de l'abattement:
   • L'abattement est de 23 000 € au total, à diviser par le nombre de parts totales dans le capital social.
   • Exemple : si le capital social est divisé en 100 parts, le montant de l’abattement par part sera de 230€.
   • Si seulement une partie des parts sont vendues, l'abattement sera proportionnel.
   • Calcul : (nombre de parts vendues / nombre de parts totales) *23 000€).
   • Exemple : Si 50% des parts sont vendues, alors l'abattement sera de 11 500 € (50%*23 000€).
   
   
2. Calcul du montant des droits d’enregistrement :
   • Pour calculer les droits d'enregistrement, il faudra soustraire le montant de l'abattement que l'on vient de calculer.
   • Le calcul des droits sera le suivant : (Prix de cession - montant d’abattement pour la cession)* 3%.
   • Exemple: si Mr Jacques vend 50% de ses 100 parts 100 000 €, le montant des droits d’enregistrement à payer sera de : (100 000 € - 11 500€) * 3% = 2 655€.

💡 Qui paie les droits d'enregistrement ?

Ce sera à l'acquéreur de payer ces droits d'enregistrement. Il peut être intéressant de changer la forme de la société en amont pour diminuer le montant de ces droits.

Formalités de cession

Dans ce cas précis il faut donc :

• Délai d'1 mois pour enregistrer la cession et s'acquitter des droits d'enregistrement. L'acte est enregistré au service des impôts du cédant ou du repreneur au choix, ou du notaire si l'acte est notarié. S'il n'y a pas d'acte, voir le formulaire de déclaration 2759-SD
• Faire un PV d’AG de cessions de part
• Mettre à jour les statuts avec le ou les nouveaux associés et le transmettre au greffe. Ne pas oublier le registre des bénéficiaires mis à jour.

b. EURL imposée à l'IS

Les règles d'imposition des sociétés imposées à l'impôt sur les sociétés ont été modifiées en 2018.

Avant 2018, les plus-values de cession étaient imposées à hauteur de 15,5% pour les prélèvements sociaux + au barème progressif de l'impôt sur le revenu. L'imposition était donc variable (de 0% à 45%) selon la situation du cédant.

Il existait différentes possibilités d'abattement selon notamment la durée de détention.

La fiscalité a été modifiée depuis le 1er janvier 2018 et a instauré le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU, aussi appelé “flat tax”) pour les cessions de droits sociaux (parts sociales et actions).

Nous verrons ci-après les nouvelles dispositions (Flat tax), néanmoins pour les titres détenus avant 2018, le cédant conserve l'option d'une imposition sur les revenus que nous avons décrites auparavant (a).

Montant de l'imposition (>2018)

La flat tax est de 30% sur la plus-value réalisée et est constituée de :

• 17,2% pour les prélèvements sociaux
• et 12,8% pour l’impôt sur le revenu

Abattement forfaitaire (>2018)

L'abattement forfaitaire de 500 000 € en cas de départ à la retraite reste valable.

Droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont de 3% du prix de cession en cas de cessions de parts sociales (vs. 0,1% pour des actions type SAS).

A noter que les droits d’enregistrement d’une cession de parts sociales bénéficient d’un abattement spécial de 23 000 euros. Voir paragraphe suivant pour le détail de calcul.

Beaucoup de cédants décident de passer d'une EURL à une SASU lorsqu'ils sont à l'IS, afin de diminuer les coût des droits d'enregistrement.

Il s'agit d'un avantage important pouvant faire épargner plusieurs dizaines de milliers d'euros !

Montant de la vente	Taxe EURL (3%)	Taxe SASU (0,1%)	Différence
500 000€	15 000€	500€	14 500€
1 000 000€	30 000€	1 000€	29 000€
3 000 000€	90 000€	3 000€	87 000€

Quelle est l’Imposition d’une EURL détenue par société soumise à l’IS (holding) ?

Montant de l'imposition

• Si la société détient les titres depuis plus de deux ans :
  • la plus-value de cession de titres de participation détenus depuis plus de 2 ans est exonérée d’IS, sauf à hauteur d’une quote-part taxable de 12%, cela diminue l’imposition à un taux de 4% pour un IS à 33,33%.
  • Sont considérées comme participations les titres (hors SCI)du régime fille-mère si la mère détient au moins 5% du capital depuis plus de 2 ans.
  • La société pourra réinvestir le profit ou le distribuer aux associées (moyennant une imposition à 30 % correspondant à la flat tax) ou encore développer des activités patrimoniales : achat immobilier, souscription de contrats de capitalisation, etc.
• Si la société détient les titres depuis moins de deux ans :
• Dans ce cas la plus-value est ajoutée aux bénéfices de la société et est imposée à l’IS au taux de droit commun. La plus-value réalisée est donc soumise à l’impôt sur les bénéfices des sociétés.

Cas de l'apport-cession

L'apport cession permet d'apporter des titres à une société (holding) qui va pouvoir bénéficier d'un report d'imposition.

• En savoir plus sur l'apport-cession.

Conclusion

La fiscalité d'une cession de parts sociales lors de la vente d'une EURL va dépendre du détenteur (personne physique ou morale), mais aussi du régime d'imposition ainsi que du contexte (PME, retraite, réinvestissement..) !

Des questions sur la cession de votre EURL ? Nous sommes spécialisés en cession d'entreprises digitales (ecommerce, logiciels, marketplace,..) n'hésitez pas à nous contacter pour en discuter !

Lectures connexes :

• Cession de fonds de commerce
• Cession de SAS
• Fiscalité de la cession d'un site ecommerce
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Crédits photos :
The NY public library